Hallinto ja hallintoperiaatteet

Zeeland Oyj:n hallinnossa ja johtamisessa noudatetaan Suomen lakeja, Yhtiön yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX First North –sääntöjä.

WWW-sivut

Yhtiön hallinnointiperiaatteita ylläpidetään yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.zeeland.fi/sijoittajat. Myös Yhtiötiedotteet, tilinpäätöstiedot sekä osavuosikatsaukset löytyvät yhtiön verkkosivuilta.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päätöksentekoelin. Varsinainen yhtiökokous pidetään kerran vuodessa. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous käsittelee osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämät asiat, kuten tilinpäätöksen vahvistamisen, osingonjaosta päättämisen ja yhtiöjärjestyksen muuttamisen. Yhtiökokous valitsee hallituksen sekä tilintarkastajat ja päättää heille maksettavista palkkioista. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla noudattaen muutoin osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla.
Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiökokoukseen yhtiön hallitukselle viimeistään hallituksen määräämänä ajankohtana, jota ei saa asettaa aikaisemmaksi kuin kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.
Tieto ilmoittautumisvelvollisuudesta annetaan kokouskutsussa.

Lue lisää: Yhtiöjärjestys 
 

Osakkeet

Yhtiön osake on noteerattu NASDAQ OMX First North markkinapaikalla Suomessa. Osakkeen kaupankäyntitunnus on ZEE1V. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja kaikki osakkeet tuottavat samat oikeudet. Zeeland-konsernin hallussa on omia osakkeita 1.235.826 kappaletta.

Yhtiökokous on myöntänyt 19.4.2012 hallitukselle osakeantivaltuuden laskea liikkeelle enintään 50.395.133 Yhtiön uutta osaketta. Lisäksi yhtiökokous on 19.4.2012 päättänyt myöntää hallitukselle valtuuden hankkia enintään 13.882.714 Yhtiön osaketta. 

Zeeland Oyj:n osakkeiden markkinatakaajana (liquidity provider, LP) on Nordea Pankki Suomi Oyj. 

Lue lisää: Osaketieto

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen voi kuulua kolmesta yhdeksään jäsentä. Jäsenen toimikausi alkaa yhtiökokouksen päättymisestä ja jatkuu seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain ja muun soveltuvan lainsäädännön pohjalta.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat. Hallitus irtosanoo ja nimeää yhtiön toimitusjohtajan sekä vahvistaa johtoryhmän nimityksen toimitusjohtajan esityksen mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin yhtiön asiat sitä edellyttävät. Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä kokouksessa. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin. Äänten jakautuessa tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Äänten mennessä tasan ja puheenjohtajan ollessa poissa äänestyksestä ratkaistaan mielipide arvalla. 

Zeeland Oyj:n hallitukseen valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.4.2012 viisi jäsentä. Zeeland Oyj:n hallituksen puheenjohtaja on Jari Tuovinen. 

Lue lisää: Hallitus

Toimitusjohtaja

Hallituksen valitsema toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain, hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin esittelijänä ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Zeeland Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut 1.1.2012 alkaen Tuomas Airisto.

Lue lisää: Toimitusjohtaja

Johtoryhmä

Zeeland Oyj:n johtoryhmän pääasiallisena tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa konsernin operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtävät käsittävät muun muassa konsernin strategisen suunnittelun sekä talouden, myynnin ja merkittävien liiketoiminnan päätösten tekemisen sekä konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittämisen.

Johtoryhmän jäsenet raportoivat toimitusjohtajalle. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kerran kuukaudessa. Lisäksi johtoryhmä järjestää ylimääräisiä kokouksia, joissa käsitellään strategista suunnittelua.

Konsernin johtoryhmässä on nykyisin yksitoista (11) jäsentä, toimitusjohtaja mukaan luettuna.

Lue lisää: Johtoryhmä

Palkitseminen

Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain ja hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut. Yhtiön toimitusjohtajan kannustepalkkioista päättää yhtiön hallitus. Hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita ainoastaan hallituksen jäsenyyden perusteella poislukien hallituksen puheenjohtaja, joka osallistuu operatiivisesti Yhtiön tekemiin yritysjärjestelyihin.Yhtiön yhtiökokous 19.4.2012 päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 25.000 euroa toimikaudelta ja hallituksen omistuksellisesti riippumattomien hallituksen jäsenten palkkio on 5.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan ja että muita kokouspalkkioita ei makseta. 

Valvontajärjestelmä

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan avulla varmistetaan, että yhtiön toiminta on mahdollisimman tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle, ja toimitusjohtaja vastaa valvontajärjestelmän ja riskienhallinnan järjestämisestä käytännössä. Yhtiön taloudellista tilannetta ja kehitystä seurataan kuukausittain, ja tiedot julkistetaan vuosikertomuksessa sekä osavuosikatsauksissa.

NASDAQ OMX First North –markkinalla olevalla yhtiölle tulee olla valtuutettu neuvonantaja (certified advisor, CA). Valtuutettu neuvonantaja varmistaa, että yhtiö täyttää kauppapaikan vaatimukset ja kulloinkin voimassa olevat velvoitteet. Valtuutettu neuvonantaja tarkastaa Yhtiön hallituksen kokousten pöytäkirjat sekä Yhtiön tekemät Yhtiötiedotteet sekä tarpeen vaatiessa muilla keinoin varmistaa, että yhtiö täyttää sille asetetut First North –edellytykset. 

Zeeland Oyj:n Valtuutettu neuvonantaja on Heiroth Capital Oy. 

Sisäpiiri

Yhtiö noudattaa NASDAQ OMX First North markkinapaikan sisäpiiriohjetta. Yhtiö ylläpitää sisäpiirirekisteriään itse. Yhtiön pysyvä sisäpiirirekisteri löytyy yhtiön verkkosivuilta.

Lue lisää: Sisäpiiri

Tilintarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, jonka toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä tilintarkastajat antavat osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen.

Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastuksen avulla osakkeenomistajat saavat riippumattoman lausunnon siitä, miten yhtiön kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto on hoidettu. 
 
Tilintarkastajat käyvät yleensä läpi yhtiön hallinnon, kirjanpidon, palkkahallinnon ja muut tarvittavat tarkastuskohteet 3-4 kertaa vuodessa.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin varsinaisessa yhtiökokouksessa KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT Veikko Terho.